Eminems derde album is in elk opzicht de overtreffende trap van alles dat hem het afgelopen jaar zo'n doorslaand succes maakte. Dr. Dre tekende opnieuw voor een groot deel van de productie, terwijl ook veteraan Mark The 45 King grandioos uitpakt in het fan-epos Stan, een van de hoogtepunten. Er wordt weer heel wat afgemotherfuckt, maar tekstueel gezien duikt de white rapper opnieuw donkere steegjes in waar de anderen liever aan voorbij gaan. Hij wordt samen met Marilyn Manson beschouwd als de meest controversi