In de zomer van 1968 stelt Lou Reed aan Sterling Morrison en Mo Tucker een ultimatum. Het botert niet meer tussen hem en de andere grote creatieve kracht achter de eerste twee VU albums, John Cale. ‘Hij er uit of ik eruit’ en schoorvoetend kiezen de twee voor Reed. Het betekent wederom een koerswijziging op het derde album van de band. Hierop staan een aantal van de meest persoonlijke songs van Reed en de sfeer is total afwijkend van de experimentele herrie die eerder werk bracht. Doug Yule is de vervanger van Cale en hij mag meteen de leadvocal doen in de openingstrack Candy Says - de eerste in een reeks waarin ook Lisa, Stephanie en Caroline nog zullen opduiken. Prijsnummer van de plaat is het klassieke Pale Blue Eyes. Live is de band inmiddels een geoliede machine geworden en dat laat zich horen op de tweede schijf van de Deluxe Editie. Hierop opnames die voor een deel bekend zijn van 1969 Velvet Underground Live, maar deze opgepoetste versie klinkt als nooit tevoren. Iets wat overigens ook geld voor de remaster van de Louis Pasto ‘Val’ Valentin mix die met name in de vocalen veel meer ruimte heeft. De Super Deluxe Editie heeft als extra’s een ‘Closet Mix’, een mono mix, op disc vier allemaal outtakes bedoeld voor een vierde album die niet werd afgemaakt en tenslotte twee discs met liveonames uit San Fransisco.
