Gerry Rafferty had al een heel muzikaal leven achter zich toen hij met Joe Egan, Paul Pilnick, Tony Williams en Rod Coombes de studio inging. Eerst scoorde hij met het duo The Humblebums en daarna had hij als soloartiest het fraaie Can I Get My Money Back opgenomen. De wisselwerking met Joe Egan pakte fantastisch uit. Dat wil zeggen in muzikaal opzicht, want op het persoonlijke vlak verliep het minder voorspoedig. Rafferty had de band alweer verlaten toen de van het debuutalbum Stealers Wheel getrokken single Stuck In The Middle een hit werd. Snel keerde Rafferty terug en met zijn vijven begon de band een triomftocht. Het album is eindelijk heruitgebracht en dan blijkt dat het de tand des tijd goef heeft doorstaan, want alle tien songs op dit album zijn ijzersterk. Naast de eveneens op single uitgebrachte Late Again behoren het ingetogen Next To Me en You Put Something Better Inside Me tot de hoogtepunten. Niet toevallig allemaal composities van Egan en Rafferty samen. Het album werd geproduceerd door het legendarische duo Leiber & Stoller.