Als Steve Winwood in 1967 de Spencer Davis Group verlaat zoekt hij muzikale hulp bij vrienden Jim Capaldi, Chris Wood en Dave Mason. Ze betrekken een idyllische boerderij in Berkshire en werken samen aan de songs die op dit debuutalbum komen te staan. Producer is de legendarische Jim Miller en dankzij zijn kwaliteiten en het hoge spelniveau van de band is Mr Fantasy een regelrechte klassieker geworden. De vinylreleases over de jaren heen zijn wat warrig en dat komt vooral doordat de hits Paper Sun en Hole In My Shoe oorspronkelijk niet op het album staan. Op cd zijn deze uiteraard naast een groot aantal andere bonustracks wel toegevoegd. Dave Mason verlaat nog voor de release van Mr. Fantasy de band.